Reflexos contábeis das cisões (spin-off) de empresas

Reflexos contábeis das cisões (spin-off) de empresas

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21 AGO

5 MIN

Reflexos contábeis das cisões (spin-off) de empresas

Neste texto, você aprenderá detalhadamente sobre os processos de cisões (ou spin-off) que podem ocorrer nas empresas, com exemplos de casos que aconteceram no mercado. Assim, este artigo está dividido nos seguintes tópicos para facilitar o entendimento do leitor:

  • Cisões de empresas: entenda o conceito do spin-off
  • Como ocorre o processo de cisão?
  • Exemplos práticos: cisões de empresas no Brasil
  • Reflexão: a importância dessa informação para o investidor

Boa leitura!

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Cisões de empresas: entenda o conceito do spin-off

A cisão é uma das formas três formas básicas de combinações de negócios existentes. Além da cisão (também chamada de spin-off), temos ainda a fusão e a incorporação. O tratamento contábil para as operações de combinações de negócios está exposto no CPC 15 (R1).

A Lei 6.404/76 afirma que as operações de incorporação, fusão ou cisão podem ser realizadas por meio de sociedades iguais ou diferentes, sendo estas operações deliberadas de acordo com a forma prevista no processo, com base em seus respectivos estatutos ou contratos sociais.

A Lei 6.404/76 ainda afirma que a cisão é uma operação na qual uma empresa vai transferir uma parte do seu patrimônio para uma ou mais empresas, que serão constituídas para esse fim ou que já sejam existentes. Deve-se lembrar que nesses processos de cisão, ou spin-off, a nova empresa, ou a empresa já constituída, também receberá todos as obrigações, bem como seus ativos. Mas também podem existir casos nos quais a cisão ocorre apenas com o envio dos ativos também.

Como se dá o processo de cisão ou spin-off?

Antes de realizar a cisão, existe um processo burocrático a ser realizado para que a cisão seja aprovada. Existem tanto formalidades fiscais quanto formalidades societárias.

A parte legal/societária tem diversos passos, os quais estão citados abaixo:

  1. Protocolo.  Nessa parte é apresentado um pré-contrato entre os órgãos da administração com as sociedades envolvidas.
  2. Instrumento de Justificativa e Deliberação da Assembleia. Nessa parte são apresentadas, em uma Assembleia Geral Extraordinária, as justificativas para realizar o processo de cisão, sendo necessário a aprovação para passar de fase.
  3. Aprovação do Protocolo e nomeação dos peritos. Após a aprovação da assembleia, a companhia precisa realizar nomeação de peritos que serão responsáveis pela avaliação do patrimônio das sociedades que estão envolvidas no processo de cisão.
  4. Direito dos Acionistas, debenturistas e credores. Nessa fase, são expostos os direitos dos acionistas, debenturistas e credores.

Nesse sentido, após o cumprimento dessa parte legal/societária, a companhia passará a realizar algumas formalidades fiscais, dentre elas podemos destacar entrega da DIPJ, a DIRF e a DCTF relativas ao processo de cisão que devem ser entregues até o último dia útil do mês seguinte ao mês da operação da cisão (GELBCKE, 2018).

Abaixo, o cronograma do caso da LOG Commercial Properties (LOGG3) e da MRV (MRVE3):

Exemplos práticos: cisões de empresas no Brasil

Recentemente tivemos diversos casos de cisões no Brasil e empresas brasileiras que fizeram uma cisão e sua subsidiária abriu capital no exterior. Sendo assim, apresentamos alguns casos reais:

  1. MRV e LOG Commercial Properties
  2. Cogna e Vasta
  3. Profarma e D100

As três empresas acima realizaram processos de cisões, na qual, foram retirados de dentro da MRV, Cogna e Profarma as companhias LOG Commercial Properties, Vasta e D100 respectivamente. A partir disso, essas empresas que surgiram a partir de processos de cisões passaram a operar de forma própria.

Na figura abaixo, observa-se o exemplo da cisão da MRV e da LOG Commercial Properties

Exemplo da cisão da MRV e da LOG Commercial Properties em um diagrama

Fonte: elaboração própria

Análise dos demonstrativos contábeis das companhias

Abaixo, para fins de exemplo, evidenciamos o impacto da cisão da LOG no Balanço da MRV, apresentando o balanço da MRV no 4T18 e 4T17:

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Conforme a informação evidenciada acima, observa-se uma redução na conta de Investimentos em Controladas e Controladas em Cojunto, terminando o ano de 2018 com um saldo de R$ 46,468 milhões (-95,67%). Dessa forma, essa redução de R$ 1,027 bilhões faz referência ao investimento que a MRV tinha na LOG Commercial Properties, que foi baixado em virtude da cisão da LOG Commercial Properties pela MRV.

Abaixo, evidencia-se a nota explicativa de Investimento, que irá informar o resultado desse investimento no patrimônio líquido da MRV e o reflexo do resultado da LOG CP na MRV, por meio do resultado de equivalência patrimonial.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Ainda na mesma nota explicativa, a companhia também evidencia a movimentação desse investimento, partindo do saldo inicial de 2018 ao saldo final de 2018.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Impacto no Patrimônio Líquido

Além do impacto no ativo da MRV, a cisão também provocou impactos no Patrimônio Líquido da companhia, que terminou o 4T18 em R$ 4,874 bilhões (-15,91%). Como existe uma demonstração só para evidenciar as mutações do patrimônio líquido, a DMPL, é possível ter mais informações sobre essa movimentação.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Assim, conforme a figura abaixo, tem-se que foram retirados do patrimônio líquido da MRV um valor de R$ 1,004 bilhão, no qual R$ 1,000 bilhão saiu do capital social da MRV e o restante saiu das reservas de lucro.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Além de observar os dados da DMPL, também pode-se observar a nota explicativa do Patrimônio Líquido, o qual vai evidenciar os mesmos dados que estão disponíveis na primeira coluna da DMPL. Entretanto, acrescentando o valor total de ações.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Reflexão: a importância dessa informação para o investidor

O entendimento do processo de cisão pelo investidor é de suma importância, uma vez que existem diversos processos de combinação de negócios e dentre eles está a cisão (ou spin-off). Sendo assim, é importante ter o conhecimento do que é esse processo, como é realizado o processo de cisão e observar alguns casos reais que aconteceram recentemente.

Referências

BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976: Dispõe sobre as sociedades por ações. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil, 1976.

GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 2018.

Ígor Leite
Ígor Leite
Contador e Mestre em Ciências Contábeis pelo PPGCC/UFPB
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